功能性委員會內部績效評估

本公司已建立「董事會及功能性委員會績效評估辦法」，董事會並於111年11月完成該辦法之修訂，辦法中明訂董事會至少每三年委由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行評估董事會績效，以發揮董事會成員自我鞭策，提昇董事會運作之功能。

本公司於114年委託「社團法人台灣投資人關係協會」進行113年11月1日至114年10月31日之董事會績效評估，該機構委派郭宗霖(執行委員)、王達人(執行委員)、蘇維國 (執行委員)、分別就董事會之組成及專業發展、決策品質、運作效能、參與企業社會責任程度、內部控制及風險管理等5大項構面，以問卷及實地訪查方式評估董事會效能。該機構及執行專家與本公司無業務往來具備獨立性，並於 114年11月14日提出評估報告，本公司預計在115年3月向董事會報告結果並尋求改進。該機構訪評摘要及建議事項及本公司改善執行情形如下：

訪評摘要

受評公司為亞太區應用解決方案供應商與電子元件分銷商，主要深耕大中華市場。產品與服務領域涵蓋消費性電子、家電、資訊技術、網路通訊、工業及電源解決方案等，並提供 IoT、藍牙喇叭、智慧語音控制、Android 電視盒、車用乙太網路、SSD 與 Type-C等多樣化應用方案。服務內容橫跨系統規劃、元件選型、韌體設計至量產輔導，提供客戶一站式整合服務。憑藉逾25 年產業經驗及專業工程團隊，受評公司多次獲得原廠頒發「最佳分銷商」等獎項，為亞太地區具良好信譽之電子元件分銷與應用解決方案供應商。受評公司於民國114 年6 月25 日全面改選董事會，現由五席董事及四席獨立董事組成，共計九席。董事會成員具多元化組成，其中包含一位女性董事，展現公司落實性別平等政策、提升女性決策參與度並健全董事會架構之努力。董事成員背景涵蓋會計、科技、產業及工商管理等領域，整體具備公司營運所需之知識、技能與實務經驗。

法人董事「德捷投資股份有限公司」指派五位法人代表（葉佳紋、劉彥輝、葉柏君、王國璋、沈哲生）擔任董事，使單一法人組織於董事會席次占比達三分之一以上。為強化董事會之獨立性與監督效能，公司亦確保董事成員間不超過二人具有配偶或二親等以內之親屬關係；於涉及潛在利益衝突事項時，董事會得指派具獨立判斷能力之非執行董事參與決策，以確保董事會決策之客觀性與公正性。

此外，受評公司獨立董事共四席，占董事會席次三分之一以上，其中三位獨立董事之連續任期未超過三屆，有助維持職權行使之客觀性並確保監督功能之有效性。受評公司董事會整體實際出席率達85%，顯示董事間溝通順暢，亦有助獨立董事充分參與董事會運作。

公司設置之薪資報酬委員會及審計委員會均由四位獨立董事組成。

於受評期間，薪資報酬委員會共召開三次會議，獨立董事出席率達100%；審計委員會召開九次會議，獨立董事出席率達92%，顯示各委員會運作良好，獨立董事亦能充分發揮監督與審議職能。

受評公司董事會及功能性委員會之運作均依法規辦理，所有議案資料均於法定時限內送達各董事，以利充分審議。稽核主管並定期與獨立董事進行專案溝通，報告稽核重點規劃及執行情形；內部稽核亦定期或視需要向董事會及審計委員會報告，落實公司治理監督機制。董事會於民國114 年3 月11 日完成簽證會計師之獨立性與適任性評估，確保財務報導之可信賴度，充分發揮治理職能。

為推動企業永續發展，受評公司於民國111 年成立「永續發展委員會」作為董事會下之功能性委員會，負責制定永續發展政策、制度及管理方針，將永續理念融入營運策略與企業發展方向。為強化執行效能，公司於民國113 年增設五大推動小組，由董事會授權總經理擔任永續發展委員會召集人，各小組由相關部門最高主管擔任召集人。五大推動小組包括：公司治理組、風險管理組、社會關懷組、供應鏈管理組及永續環境組，分別規劃並執行各項 ESG 專案。且每年定期召開永續發展委員會會議，訂定年度永續政策、責任分工及商業行為承諾，並檢視永續議題推動與執行成果，持續強化永續治理基礎，朝向長期穩健與永續發展目標邁進。

建議事項/未來預計改善計畫：

一、 規劃下屆單一法人組織占董事會席次三分之一以下受評公司董事會共計九席，其中單一法人董事「德捷投資股份有限公司」指派五位法人代表擔任董事，已超過董事會席次三分之一。建議受評公司於下屆董事改選前預作規劃，適度調整單一法人組織於董事會之席次占比，使其低於三分之一，以避免控制股東於決策上與公司及全體股東利益間產生潛在衝突，並進一步健全董事會結構，強化公司治理運作品質。

二、 規劃下屆任一性別董事席次達三分之一受評公司於民國114 年6 月25 日全面改選董事會，現由五席董事及四席獨立董事組成，共計九席，其中男性八席、女性一席，顯示公司已開始逐步落實性別平等政策綱領，提升女性決策參與並健全董事會結構；惟女性董事席次仍低於三分之一。依據「上市上櫃永續發展行動方案（2023 年）」之推動措施，自民國114年起，上市櫃公司如任一性別董事席次未達三分之一，須於年報揭露原因及採行措施。建議受評公司於下屆董事改選前預作規劃，提高女性董事席次至三分之一，以增進董事會決策多樣性與治理包容性，強化企業永續競爭力，並呼應性別平等政策及國際治理趨勢。

三、 規劃下屆全體獨立董事連續任期不超過三屆受評公司於民國114 年6 月25 日全面改選董事會，現設有四席獨立董事，其中一席獨立董事之連續任期已超過三屆。依據「臺灣證券交易所股份有限公司上市公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點」第四條第四項規定，自民國116 年起，上市公司全體獨立董事之連續任期均不得超過三屆；惟任期於116 年未屆滿者，得自其任期屆滿時起適用。此外，依「上市上櫃永續發展行動方案（2023 年）」推動措施，主管機關亦要求獨立董事任期不得逾三屆，以維持其獨立性，避免因久任影響監督客觀性。建議受評公司於下屆董事改選前預作規劃，適時調整獨立董事人選，以符合法規趨勢，並進一步強化董事會獨立性、監督效能及公司治理健全度與透明度。

四、 設置「提名委員會」，強化董事會職能與治理機制為強化公司治理架構與董事會職能，建議受評公司設立提名委員會。依《上市上櫃公司治理實務守則》第二十八條之二規定，該委員會應由三人以上董事組成，其中過半數成員為獨立董事，並由獨立董事擔任召集人及會議主席，並應揭露其組成、職責及實際運作情形，以提升治理透明度。另可視公司實際需求，整合董事遴選與薪資規劃，設置「薪酬暨提名委員會」，或結合永續推動設置「永續發展暨提名委員會」，統籌辦理提名、績效評估、報酬制度與永續策略等相關事項，以提升決策效率與運作專業性。

五、 制訂智慧財產管理計畫，強化技術保護與治理機制依《上市上櫃公司治理實務守則》第三十七條之二規定，董事會應就公司智慧財產之經營方向與績效，建置完善之智慧財產管理制度並負責評估與監督。受評公司主要提供物聯網、藍牙喇叭、智慧語音控制、Android 電視盒、車用乙太網路、SSD 與 Type-C 等多元應用方案，服務範圍涵蓋系統規劃、設計至量產輔導，並提供市場與技術支援。建議公司制定「智慧財產管理計畫」，將技術、供應鏈與通路資源納入制度化管理與保護，以確保核心技術與品牌價值可持續發揮。相關執行情形宜於公司網站或年報中揭露，並至少每年一次向董事會報告，以強化董事會監督功能、健全智慧財產管理架構，亦符合主管機關對上市櫃公司智財治理之期待。

六、 「提升企業價值具體措施」提報董事會依《上市上櫃公司治理實務守則》第十三之三條規定，上市櫃公

司應制定並揭露營運策略與業務計畫，明確說明其提升企業價值之具體措施，並宜提報董事會審議及積極與股東溝通。建議受評公司依規劃制定「提升企業價值具體措施」，經董事會審議通過後，揭露於公開資訊觀測站「提升企業價值計畫專區」，以展現公司重視股東權益與長期經營之決心。此舉可促進董事會落實策略監督職能，強化與股東間的雙向溝通與信任，並提升公司整體治理效能與永續價值。

七、 提升永續報告書之可信度受評公司已依循國際通行準則編製民國113 年中文版永續報告書，內容詳實，並於民國114 年8 月7 日經董事會通過後，同月22日上傳於公開資訊觀測站，展現對ESG 議題之高度重視與資訊揭露責任，具高度肯認。為進一步提升揭露資訊之可信度與專業性，並強化外部利害關係人之信任，可進一步考量取得第三方確信或保證，以提升報告內容之公正性與透明度。

八、 董事會推動高階經理人薪酬納入ESG 指標以強化永續治理受評公司總經理及副總經理之酬金給付方式依據績效及本公司薪資制度。惟目前尚未將ESG（環境、社會與公司治理）指標納入高階經理人薪酬制度。依金管會推動方向，企業應建立薪酬與ESG 績效連結機制，使經營目標與永續理念一致。參照OECD 公司治理原則第VI.C 項，董事會決定高階經理人薪酬時，應考量永續風險與機會，並將量化或質化指標納入薪酬設計，以確保獎酬與長期績效連結。建議公司參酌相關規範，研擬將ESG 指標納入獎酬制度，定期揭露執行情形，以提升透明度與展現永續承諾。